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万达现金注册·重磅!A股分拆新规落地,严打借题炒作

2020-01-11 11:01:56

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12月13日,证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《新规》)正式落地,自即日起施行,这意味着a股市场分拆上市将实现破冰。

分拆上市,指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

2004年7月21日,《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》明确了分拆到境外上市的条件,a股上市公司将子公司拆分至境外上市成为常态。

今年8月23日,证监会发布《新规》征求意见稿,公开征集意见。此次《新规》正式落地,拆分上市标准、要求出现部分调整,将利于更多a股上市公司选择境内分拆上市而非境外,这对于合规上市公司和子公司及整个a股市场而言都有益处。

可分拆标准

12月13日,证监会新闻发言人常德鹏表示,《新规》主要包括三方面内容,一是明确分拆条件,要求上市公司具备一定盈利能力,规范运作手段。分拆后母公司和子公司要符合独立性要求;二是要有独立流程;三是强化中介机构责任,要求上市公司聘请专业机构,就分拆是否符合相关规定发表意见。独立财务顾问还要进行持续督导。

《证券时报》旗下券商中国披露的内容显示,《新规》要求,上市公司分拆所属子公司在境内上市,需满足多项财务要求:

上市股票上市已经满3年、最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算);拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司归母净利润的50%,同时,还要求上市拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司归母净利润的50%;净资产不得超过上市公司归母净资产的30%;上市公司不得分拆金融业务子公司上市。

同时,较此前的征求意见稿,正式发布的《新规》根据市场反应,作出了多项关键内容的调整。

原来10亿元的盈利门槛调低至6亿元;放宽了募集资金使用的要求,允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆;放宽子公司董事、高管持股要求由要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%,放宽至不超过30%;

修改同业竞争表述适应不同板块安排,要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求,以兼顾不同板块的制度安排。

虽然,分拆要求条件有所放宽,但是证监会再次强调加强监管的导向没有发生变化,将对上市公司分拆实施全面全链条监管,母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求,严格防范可能出现的利益冲突、利益输送。

首先,在上市公司分拆信披,要求按照重大资产重组的规定披露信息,交易所对分拆信息的披露情况开展问询,必要时有关部门还会进行现场核查。

其次,在子公司申请发行上市环节,需要履行ip0或重组上市注册或审核程序,子公司需要符合ip0或重组上市的条件,充分披露信息,需要聘请相关中介机构核查。

子公司上市后的日常监管,母子公司作为上市公司,将独立编制和披露财务报表及其他非财务信息,接受较为严格的日常监管、公众监督。母、子的信息披露、运作独立性、相互之间发生的关联交易、是否构成同业竞争等将成为监管关注的重点。

同时,监管层强调,严格打击借分拆炒作,忽悠式分拆。

市场看好

据报道称,《新规》与征求意见稿相比,要求有所放松,对标全球,《新规》的分拆标准堪称世界最严。

与境外分拆规则相比,a股分拆标准更为严格,香港市场只是要求上市公司最近五年中任何三年的合计利润不少于5000万港元;美国、日本等均不存在利润要求;a股规则要求子公司净利润、净资产占比不超过母公司的一定比例,境外也无此要求。

监管上,香港市场规则要求分拆母子公司之间的业务清楚划分、管理层和管理独立、关联交易应当公允。美国、欧盟、日本等其他成熟市场都重点关注分拆后公司的独立性、治理要求。

a股的分拆上市,关注是方方面面,盈利指标、监管等都设置较高的门槛。从征求意见稿出台,这一设置就获得了机构、投资者好评。

中信建投在征求意见期间,就罗列了分拆政策对上市主体和被拆分子公司各项利好。

中信建投认为,对上市主体来说,分拆子公司上市,一方面可以缓和不少上市公司高溢价对外收购子公司造成的商誉减值压力,另一方面,也可以使上市母公司聚焦主业,将更多内部资源用于主业核心竞争力的维护上。而被拆分子公司一是可以拓宽融资渠道;二是可以缓和委托代理问题;三是可以提高分拆子公司的信息披露透明度。

新时代证券首席经济学家潘向东接受媒体采访时认为,对于上市公司而言,首先分拆上市可以拓宽公司的融资渠道;其次,通过股权激励,有助于提高子公司管理层积极性;再次,通过不同市场估值差异,子公司分拆上市后将获得更高的估值和市场认可度,提升母公司资本利得进而影响母公司市值和股价;最后子公司分拆上市后,降低了母公司的投资风险。

证监会相关负责人孙念瑞认为,分拆上市有助于提高上市公司质量,优化增量、盘活存量。一方面,上市公司通过分拆所属子公司申请ipo独立上市,可以为资本市场输送优质的上市资源;另一方面通过分拆,可以不走ipo这条路,可以与现有上市公司进行资产重组,通过资产重组帮助质地不太好的上市公司提质增效。分拆上市政策是具体落实中央工作经济工作会议关于提高上市公司质量的要求,有助于完善资本市场基础制度。

业内人士普遍认为,分拆上市是我国资本市场重要基础制度之一,对拓宽上市公司融资渠道、改善公司治理结构、提高母公司、子公司经营绩效、提高资本市场容量等方面具有重要作用。

此前,联讯证券的研报显示,近年来上市公司分拆子公司独立上市的诉求强烈,超过40家上市公司控股或参股的子公司在香港联交所或境外市场上市。

同时,2013年以来,共发生186家上市公司参股或控股子公司挂牌全国中小企业股份转让系统,即新三板。

据不完全统计,今年以来截至12月8日,已经有11家公司完成子公司分拆上市,其中,4家港股公司分拆子公司到沪深交易所上市,科创板和创业板均有2家,另有7家a股公司分拆子公司到港交所上市。

随着分拆上市政策落地,a股市场将有更多的上市公司选择在境内分拆上市。

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